(特价书)金融并购风云录

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内容简介: 《金融并购风云录》内容简介:美国风起云涌的金融并购,近年来凭借最热的私募股权基金、对冲基金、主权财富基金等,大有席卷全球之势。其中充满波澜壮阔的故事、惊心动魄的博弈。而看似复杂神秘的运行机制,也自有其存在的道理和不难掌握的门道。《金融并购风云录》回顾了六次并购大浪潮,为读者详解金融并购的来龙去脉。不论是作为金融与并购界的入门指南,还是用于了解最新最热的前沿,它都堪称非常精彩的读本。

目录: 译者序
前言
序幕
第1章 现代并购交易回顾
性格的重要性/5
兼并的演化过程/9
并购的革命/15
第2章 KKR、胜科及私募股权
KKR公司与私募股权的起源/19
胜科和私募股权的变革/31
第六次风潮中的私募股权/33
第3章 住宅贷款控股公司和重大不利变化条款
住宅贷款控股公司的倒闭/40
重大不利变化条款/44
2007年秋的重大不利变化条款之战/55
变化中的重大不利变化条款/58
重大不利变化条款的未来/61
第4章 联合租赁公司、瑟伯勒斯资本管理公司以及私募股权基金的破裂
瑟伯勒斯-联合租赁公司的纠纷/68
私募股权基金的破裂/71
私募股权公司的错误和失败/82
私募股权的未来/86
第5章 迪拜港口世界公司、美林公司和主权财富基金问题
主权基金投资的金融浪潮/92
主权财富基金问题/98
美国外国投资委员会和外国投资/103
第6章 贝尔斯登与道德风险原则
拯救贝尔斯登/109
摩根大通进退维谷/117
有关贝尔斯登的斗争/120
贝尔斯登倒下得出的教训/125
第7章 加纳基金、儿童投资基金和对冲基金积极投资
“代理机构问题”的简要回顾/130
对冲基金积极主义的崛起/132
2008代理季/138
儿童投资基金和CSX/142
对冲基金积极主义的未来/145
第8章 微软、英博和恶意收购的回归
微软和雅虎/152
英博一百威公司/156
恶意收购成功的要素/160
特拉华州与恶意收购/163
恶意收购的未来/169
第9章 玛氏、辉瑞和战略交易的变脸
变化中的战略交易结构/175
不良资产交易现象/179
收购管用吗/181
特拉华法和战略交易/182
露华浓义务和市场检查/187
战略并购交易的未来/189
第10章 美国国际集团、花旗集团、房利美、房地美、雷曼以及交易型政府
房利美和房地美的国有化/196
投资银行死掉的一周/198
TARP计划、花旗集团、美国银行及其他/208
对交易型政府的评价/212
第11章 并购机制的重组
联邦并购法/215
特拉华州并购法/222
交易制定/229
第12章 后危机时代的交易决策
致谢

译者序: 历时半载,本书中译本终于要和广大读者见面了,诚惶诚恐中有一种如释重负之感。回首翻译的整个过程,我不禁时常掩面叹息。是的,翻译工作是艰苦的,但和书中那些惊心动魄的收购案例比起来,简直不值一提。读过全书之后,仿佛刚刚看过了一部好莱坞大片,其起伏跌宕的情节只有在编剧和导演的合力打造下,在电影那虚幻的世界中才能出现。但事实上,这就是发生在华尔街的真实案例。
金融危机似乎正在远去,但正如“9·11”事件仅仅持续了几十分钟,却深刻地影响了世界的政治、经济和反恐形势一样,这场2007年爆发于美国华尔街并席卷全球的金融风暴所带来的震撼,绝对不是一时半刻能够过去的。从某种意义上来说,我们在相当长的一个时期内,都将处于后金融危机时代。
从2007年的金融危机以来,各国政府和各种大大小小的经济体,都遭受了沉重的损失,但如果因此就认为在金融危机中,大家都是受害者那就大错特错了。实际上,这场金融危机的发源地—华尔街,早就上演着一场又一场的金融兼并战。华尔街,这个全球金融资本行业的发动机,聚集了全世界最顶尖最有经验的银行家、律师、证券商等专业人士。他们熟练地运用自己的专业知识,大胆而又谨慎地利用一切制度内和制度外的可能性,为实现自己的金融野心和财富梦想而绞尽脑汁。回顾美国100多年来的并购史,我们会发现时代精英们天才的头脑,创造出令人叹为观止的财经奇迹,上演了一出又一出的精彩大戏。
如果读者对资本市场大鱼吃小鱼的场面早已司空见惯的话,本书中描绘的场面早已超越了我们对并购的理解。聪明的小鱼,通过合理的杠杆组合,巧妙利用股票、债券及各种金融衍生品,也同样可以把巨无霸一般的大鱼吞掉。这也正是本书所描绘的场景。
本书作者史蒂芬 M. 大卫杜夫,身为康涅狄格大学法学院教授,曾出版多部著作。更为难能可贵的是,他曾对美国的并购市场做过多年的研究,对于美国并购交易史、案例和多宗并购的当事人都有过深刻的了解和透彻的分析。也正是因为这一点,他受到了美国并购业界的普遍尊重,本书英文原版封底的多位专业人士的评论就是证明。大卫杜夫作为《纽约时报》“交易宝典”栏目的作者,每天为读者提供关于最新发生的并购新闻的评论,在美国被公认为这个瞬息万变的领域的权威,被称为“交易学教授”。大卫杜夫同时还是一位并购交易法律界的实践者,他曾在美国顶级的企业和并购律师事务所工作多年,熟知业界规则和交易内幕,并且和诸多的企业、法律界人士熟识。在本书中为读者提供的,正是其多年研究的成果汇总。
本书由12章构成。首先介绍了美国并购的六次风潮,为读者提供了一个清晰的时代背景。通过KKR公司的经典案例,揭示了私募股权—这个并购界重要推动力量的前世今生,带领我们深入到并购交易的背后。在此之上,重点向读者解释了私募股权交易中重大不利变化条款的影响,以及由此引发的法律和交易问题。分析了美国联邦政府、美联储、美国证交会等机构和以特拉华州法院为代表的法律界对并购的影响。同时,也对现存的美国并购法律框架提出了改革的呼声。最后,针对金融危机期间和后危机时代的并购,就其交易过程是否会为我们的经济增加价值的话题做了深入的思考,对未来的并购交易和法律监管,以及从业人员的改进和交易结构的设计等诸多问题提出了展望。
本书既是一本面向实践工作者的系统化管理读本,又是一本面向在校学生与致力于管理工作的仁人志士的经典教材。在中文版即将付梓之际,译者首先要感谢东北大学工商管理学院、外国语学院的领导与同事的支持与鼓励。其次,为了使中国读者能够深刻地领会本书的精髓,在翻译过程中我们参考了大量本书中所涉及的相关案例的已有著作或网络作品,在此,对相关出版物的作者和出版社谨致谢忱。
本书是集体努力的成果,初稿翻译分工如下:赵黎明、王世权翻译了第1章、第2章、第3章;高元梓、侯君翻译了文前部分、第4章、第5章和第12章;孙楠、邹怿翻译了第6章和第7章;郭恺翻译了第8章和第9章;赵黎明、刘烨翻译了第10章和第11章。初稿完成后,由王世权和侯君进一步对全书各章节进行了校阅,最后由王世权负责全书的统稿。
美国并购交易历史悠久,期间案例频出,各种法律和监管体系纵横交错。由于译者的水平有限,书中难免有不妥之处,敬请读者不吝赐教。
王世权
2010年9月

前言: 我写本书的目的有两个。首先,《纽约时报》的专栏“交易宝典”的读者经常要我写一本书,解释一下并购业和收购市场的运行机制。在此之前,还没有哪本书能满足这样的要求。我希望本书能填补这一空白,更希望本书可以帮助刚入门的读者和学生从法律等方面对纷繁复杂的并购交易和交易决策过程有所了解。
其次,最近在资本市场爆发的灾难性事件使很多人陷入困惑,无法理解发生了什么,以及这一切对未来意味着什么。本书试图对此进行梳理,明确是什么导致了金融危机的发生,使读者了解其中发生的一些事件。因此,本书将讲述在第六次收购风潮和金融危机中发生的故事。它是有关私募股权的急剧膨胀与爆发、战略性并购与恶意收购重新回归的一本书,也是关于投资银行模式的失败和如今在资本市场上正在发生的变化的一本书。
本书内容按照时间顺序安排。在第1章中,我将首先简要地回顾收购的历史,并讨论当今资本市场上推动并购进行的一些关键性要素。在第2章,我将通过回顾私募股权的始作俑者KKR公司(Kohlberg Kravis & Roberts Co.)的历史,来回溯私募股权的起源。绕这样一个弯子很有必要,因为私募股权是导致今天交易市场变化的重要推动性因素。
第3章和第4章中,我将关注2007年秋和2008年春的情况。在这两章中,我将讨论私募股权和其他并购的集中爆发,以及对未来并购过程和私募股权本身的意义。为此,我将首先在第3章中讨论最早因在2007年秋天出现的重大不利变化而产生的纠纷以及这期间的一些关键性战役,尤其是发生在作为抵押鼻祖的住宅贷款控股公司(Accredited Home Lenders)和作为私募股权公司的龙星基金(Lone Star Funds)之间的争斗。第4章将讨论第二轮并购交易纠纷,它开始于2007年11月,彼时瑟伯勒斯资本管理公司(Cerberus)成功地终止了它对以出租设备为主业的联合租赁公司(United Rentals)的收购。私募股权反复试图终止其在金融危机之前达成的协议,催生了第二轮的纠纷,并受到当年秋天早些时候的重大不利变化的影响。
第5章将讨论主权财富基金的现象。将用淡马锡控股公司在美林公司的投资作为起点来讨论这些投资在金融危机爆发前期的实质。主权财富基金也许只是昙花一现,但同时也会告诉我们很多关于外国资本的相关法规,以及外国投资的重要性。在第6章,我们将进行本书下一阶段的讨论,研究一下贝尔斯登公司的陨落。 关于这一事件,已经有大量的评述,但我将用全新的着眼点来讨论。在第6章,我将审视创新并购交易的结构,并将讨论这次变化对于今后交易过程和政府行为的重要意义。
在第7~9三章,我们转向讨论后贝尔斯登时代。在第7章,我将讨论对冲基金积极投资的兴起,以及其改变并购交易市场形式的潜在能力。我将通过2008年春爆发的两场重要的积极投资股东的战役:对冲基金JANA(Jana Partner)瞄准互联网媒体公司CNET网络公司以及儿童投资基金(Children誷 Investment Fund)和3G资本(3G Capital Partner)合作对铁路运营商美国CSX运输公司的操控。
在第8章,将通过微软对雅虎公司恶意竞标和英博集团公司对美国百威公司的两个典型案例,讨论恶意接管在并购交易过程中发挥的越来越大的作用。我将把第7章中涉及的积极股东行为和近些年不断上升的恶意收购行为联系起来进行讨论。
第9章讨论的是金融危机及其后战略性并购的本质。主要梳理了近些年来在战略并购市场上发生的创新行为,尤其是玛氏公司收购箭牌糖类有限公司和辉瑞制药有限公司收购惠氏公司过程中使用的交易架构。这两个案例,都从私募股权模式中借鉴颇深,并能很好地解释前面章节中提到的2007和2008两个年度出现的一系列私募股权并购大爆发的情况。
第10~12章将对全书进行总结。第10章详细地讨论了美国政府在美国国际集团、美国银行、花旗集团和一系列其他救市行动中发挥的交易中间人作用,以及“并购交易型政府”这一概念在我们的经济运行和成交过程中的重要意义。本书的最后两章将展望未来。在第11章中,我将讨论对美国并购法律可能进行的改革。第12章,也就是全书的最后一章,我将对全书的前11章进行总结,对金融危机期间和后危机时代的未来并购业进行展望。在这一章中,我也会讨论并购业和成交过程是否会为我们的经济增加价值的话题,谈谈在急速下滑的全球金融危机中,并购交易和成交过程的作用等相关问题。
我们正处在这样一个时代,许多交易老手怀疑始于20世纪60年代的毫无节制的收购风潮,在经历了50年的循环周期之后,似乎已经走到了尽头,而其幕后推手就是这场巨大的金融系统去杠杆化运动。但我更满怀信心地相信,并购交易和交易决策的过程,仍然是资本市场一个基础性的和必要的组成部分。无论如何,本书中所涵盖的案例将很有可能在可以预见的将来,为并购交易和交易决策铺平道路。
总的来说,本书是关于推动和维持交易机制运转的各种要素的一本书。本书带着法学的观点追溯历史,对改变和强烈影响未来并购交易的事件进行梳理。这也是一本有关并购交易机制、培育交易的组织以及有关股票持有人不断上升的重要性的书。在以上各种因素中,是各个公司的执行官和他们的智囊团在决定是否进行交易。这些人的性格和在自我意识驱动下做出的决定进一步塑造和推动着交易的进行。正是基于此,我给本书取了这样的名字。这些人,如同众神一样,决定着各家公司和我们经济的未来。